Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahiplerinin Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarına Katılımı Hakkında Güncel Düzenlemeler-29.05.2021

31.12.2020 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan 7262 sayılı Kanun ile “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu”nun hamiline yazılı pay senetlerini düzenleyen hükümlerinde değişiklikler yapılmış ve anonim şirketler bakımından hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilerin ve bu payların devirlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (“MKK”) bildirilmesi zorunluluğu getirilmişti. (Kıyas edilmiş metin için tıklayınız.) Bu kapsamda: 

I- Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 6 Nisan 2021 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” (“Tebliğ”) ile hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ye bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.

 Tebliğ ile (i) pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması, (ii) pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi, (iii) pay sahipleri çizelgesinin MKK’den sağlanması, (iv) kayıtların tutulması ve paylaşılması, (v) pay senedinin iptali, (vi) MKK kaydının etkisi ve (vii) halihazırda hamiline yazılı pay senedi sahibi olanların yükümlülükleri düzenlenmiştir.

1.Pay Senetlerinin Bastırılması ve Dağıtılması

Tebliğ uyarınca, hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından alınan yönetim kurulu kararına istinaden bastırılacaktır. Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılacak, şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanacak ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılacaktır.

Yönetim kurulu kararının içeriğinde asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedelinin belirtilmesi gerekmektedir. Karar tescil ve ilan edilecek, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulacaktır. Kararın tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilecektir.

Bastırılacak hamiline yazılı pay senedinin dağıtılacağı gerçek veya tüzel kişi pay sahibine ait kimlik ve iletişim bilgileri MKK’ye bildirilecek ve MKK sistemine kaydedilecektir. Bildirilecek bilgiler şu şekildedir:

a) Gerçek kişi pay sahibi için; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,

b) Tüzel kişi pay sahibi için; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,

c) İletişim bilgileri

Tebliğ’e göre MKK’ye yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-devlet kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. kimlik kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılacaktır.

Tebliğ’de, pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemlerinin, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanacağı hüküm altına alınmıştır. Ayrıca şirket tarafından daha önce hamiline yazılı pay senedi bastırılmış ve sonrasında sermaye artışına gidilmiş ise bu durumda sermaye artırım işleminden itibaren yine 3 aylık süre içerisinde hamiline yazılı pay senedi basımı ve bildirimine dair işlemler tamamlanmalıdır.

2. Pay Senetlerinin Devri ve Devrin Bildirilmesi 

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri için sadece zilyetliğin devri yeterli olmayıp zilyetliğin geçirilmesi sonrasında hamiline yazılı pay senedini devralan kişi tarafından MKK’ye bildirim yapılması gerekmektedir. Söz konusu bildirimde, devralana ilişkin yukarıda belirtilen bilgilerin sunulması gerekmektedir. Payı devralanın şirkete başvurması halinde şirket tarafından da bildirimin gerçekleştirilmesi mümkündür.

3. Pay Sahipleri Çizelgesinin MKK’den Sağlanması 

Tebliğ uyarınca genel kurulu toplantıya çağıranlar, toplantıya katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alacaktır. Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirket tarafından genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulacaktır. Çizelge, genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanacaktır. Genel kurul toplantısının elektronik ortamda gerçekleşecek olması halinde ise pay sahipleri çizelgesi ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden alınacaktır.

4. Kayıtların Tutulması ve Paylaşılması

Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulacak ve bu Tebliğ hükümleri uyarınca süresiz olarak saklanacaktır.

MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizli olup ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılmaktadır. Ancak hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilecek, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilecektir.

Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile bu Tebliğ uyarınca MKK sisteminden aldıkları verileri 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamayacaktır. 

5. Pay Senedinin İptali 

Pay senedi, sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi sebebiyle iptal edildiği takdirde, şirket tarafından iptale ilişkin alınan kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine, ilgili senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilecektir. Şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi halinde ise bildirim üzerine veya re’sen hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar MKK tarafından iptal edilecektir.

6. MKK Kaydının Etkisi 

MKK’ye bildirimde bulunulmaması halinde, hamiline yazılı paylara sahip olanlar, Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde ise MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınmaktadır. 

7. Halihazırda Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahibi Olanların Yükümlülükleri

Tebliğ’in geçici 1. maddesi uyarınca, Tebliğ tarihi itibariyle hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, pay senetleri ve Tebliğ’in ekinde yer alan formla birlikte MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvurması gerekmektedir. Hamiline yazılı pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgiler şirket tarafından beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek MKK sistemine kaydedilecektir. Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamayacaktır. 7262 Sayılı Kanun ile getirilen düzenleme uyarınca hamiline yazılı pay senedi sahipleri tarafından şirkete yapılacak bu bildirim için verilen süre 31 Aralık 2021 tarihinde sona erecektir.

Son olarak başvuruda bulunmayan pay sahipleri ve başvuru üzerine MKK’ye bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen anonim şirketler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 562. maddesine eklenen 13. fıkrası uyarınca ihlalin niteliğine göre 5 bin veya 20 bin TL tutarında idari para cezası uygulanması gündeme gelecektir.

Tebliğ metninin tamamı için: https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/04/20210406-9.htm

II- 29.05.2021 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” (“Yönetmelik”) ile ise hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin anonim şirket genel kurul toplantılarına katılımı hususunda bahsi geçen Tebliğ’e paralel olarak bazı düzenlemeler getirilmiştir. (Kıyas edilmiş metin için tıklayınız.) Söz konusu düzenlemeler şöyle özetlenebilir:

• Yönetmelik ile önceki yönetmelikte yer alan “anonim şirket genel kurul toplantılarında hazır bulundurulacak belgeler” kapsamında yer alan “hazır bulunanlar listesi”ne, hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesi de eklenmiştir.

• Yönetmelik kapsamında, Tebliğ’e paralel olarak, hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin, MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak şartıyla hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilecekleri düzenlenmiştir. 

• Son olarak, Yönetmelik’in geçici 3. maddesi kapsamında, yine Tebliğ ile paralel olarak, 31.12.2021 tarihine kadar, MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz bildirilmeyen pay sahiplerinin de genel kurula katılabilecekleri düzenlenmiştir.

Yönetmelik metninin tamamı için: https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/05/20210529-1.htm

Daha detaylı bilgi ve sorularınız için: info@emelyilmaz.av.tr